东汉末年乱世中刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰）但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心希望能够重回刘备身边曹操倾慕关羽从前在神秘森林里有个外星小孩儿他带着面具机灵古怪终日与吹泡泡的毛猴儿们为伴东国公主五鹿飞凰为报杀父亡国之仇入宫接近北耀国王炎漠却被炎漠生死兄弟离山识破飞凰设计让炎漠爱上自己并离间炎漠离山导致离山受刑后离山找炎漠寻死离山被杀炎漠得知真相后挥刀自尽飞凰登基称王
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