故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……无情剑上官秋蓉应财主马庆奎重金招聘往天狼寨救其妻柳金英及歼掇灭寨主花面狼蓉同父异母妹妹玉凤、追求蓉的陈天武及武友耿龙子同行蓉因不堪继母虐待而离家变得视财如命凤为赎母之过而处处维护蓉后龙被擒三人营救并救出英可是英竟不愿返家见狼重伤命垂悲怆不已原来英本为狼妻被奎强抢狼学武后劫富济贫并夺回妻子四人明白错杀好人惟蓉坚持把狼尸首及英交奎取赏金凤独往救英蓉被武、龙痛斥觉悟前非同往助凤混乱中英把奎刺死为狼报仇；蓉与英亦冰释前嫌讲述了典型的不婚主义者陈幺被女友牛贝贝当众求婚陈幺选择逃婚却遭遇车祸醒来后竟发现自己“穿越”到了六年后此时陈幺发现牛贝贝已经是自己的妻子还冒出个五岁的小女孩生活遭遇重大改变的陈幺决定改写人生马略卡岛上的海防特警队专门搜查突发及异变事件肩负着保卫岛上市民安全的重任 连日来几名游客相继神秘死亡在几名游客胃中都发现了大量的毒品海防特警队的队员们开始对此案进行调查特警队员马克与马略卡岛上首富克罗姆独女美琳达一见钟情两人很快便如胶似漆 经过特警队几日来的调查取证所有证据都对克罗姆非常不利马克不相信克罗姆能做出贩毒这种事基于马克的身份马克被迫放假休息克罗姆也反对女儿与马克在一起最终水落石出克罗姆确是贩卖毒品的幕后黑手这样一来马克美琳达这对有情人能终成眷属
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